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企業購併實用 : 基本概念/本土實務/在美須知/行動指南 /

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  第一篇 基本概念   在法律上,收購股權是指購買一家公司股份,自然承受該公司的債務,而收購資產則僅是一般的資產買賣行為;合併乃指兩家以上的公司依契約及法令歸併為一個公司。由購併進行的資本結合應有利於企業成長,但在策略運用上,完全接收或合資,考慮自有不同。收購國外公司可節省創設時間、可減少資本投入、可利用配銷網、可擴大產品線、可取得現成技術....,這些都是魅力所在。  第二篇 本土業務  債務概括承受、移轉稅負、資產移轉價格、租稅利益遞延、少數股東或債權人阻礙、股票上市計畫....等,是決定收購或合併的主要考慮因素。合併後,誰存續,誰消滅?如何計算換股比率、如何處理財務與會計問題?合併過程須經哪些法律程序?如何訂定合併契約?如何處理資產出售後的稅務問題?這些都是實務處理必定面臨的問題,掌握相關技巧,才能無往不利。  第三篇 在美須知  美國是企業購併最普遍的國家,但公開收購有一定的作業方式,若收購行動遭到經營者抗拒仍強行收購,就成了敵意收購。透過公司的大量舉債來向股東買股權即是融資收購LBO,其中,由公司管理團隊向所有者收購股權稱為MBO。大抵而言,反托拉斯法、勞工及環保規定、對外人投資限制,是購併美國公司應注意的法規中較重要的項目。  第四篇 行動指南  為何要進行跨國收購?如何找到合適的收購對象?如何制定購併策略?這些是購併前應該規劃謀定的。是否應接收經營不善的公司?如何估算公司價值?如何議價?如何付款?如何簽約?這些是購併時必須一一評估審度的。如何處理人事問題?如何調整經營政策?如何整合管理制度?這些是購併後免不了要面對處置的。

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